В мае Суд ЕС предоставил разъяснения относительно трастов лиц, находящихся под санкциями, указав, что понятие принадлежности активов следует трактовать максимально широко. Более того, имущество в трасте может быть заблокировано, даже если в учредительных документах имеются оговорки, запрещающие передачу активов подсанкционным лицам. Юристы отмечают: новые разъяснения касаются не всех трастов, однако теперь потребуется более тщательная проверка бенефициаров и реальных взаимоотношений внутри траста. В свою очередь, Центральный банк продолжил в мае борьбу за свои заблокированные активы и подал новый иск в Суд ЕС, а на другом конце земного шара китайские компании решили оспорить оверкомплаенс американских банков.
Тема месяца: интерпретация трастовых отношений в контексте санкций ЕС
21 мая Суд ЕС разъяснил отдельные вопросы регулирования трастов и санкционных ограничений в рамках двух дел (№ C‑483/23 и № C-476/24). Разбирательства возникли из-за трастов подсанкционного лица и его супруги. Так, на российского учредителя траста были наложены санкции. Он контролировал четыре итальянские компании, активы которых были заблокированы после введения ограничений. Эти предприятия и подали иск в итальянский суд, который запросил у Суда ЕС разъяснения:
можно ли замораживать активы подсанкционного лица, переданные им в траст;
можно ли замораживать активы подсанкционного лица, переданные им в траст;
если нет, то можно ли заморозить такие активы, когда подсанкционное лицо считается не прямым владельцем, а лицом, связанным с тем, кому имущество фактически принадлежит;
если нет, то можно ли заморозить такие активы, когда подсанкционное лицо считается не прямым владельцем, а лицом, связанным с тем, кому имущество фактически принадлежит;
если и по критерию связанности это невозможно, то можно ли заморозить такие активы на том основании, что подсанкционное лицо контролирует имущество.
Суд ЕС ответил на первый и третий вопросы, указав, что понятие принадлежности активов следует трактовать максимально широко. То есть если лицо формально не владеет имуществом, оно переписано на траст и управляется доверительным управляющим, то суд считает, что эти активы все равно принадлежат подсанкционному учредителю с точки зрения санкционного законодательства. Для блокировки достаточно реальной власти учредителя над этими активами. Это включает возможность использовать их, извлекать из них выгоду, распоряжаться ими или влиять на решения управляющего. Такие разъяснения означают, что применительно к каждой ситуации национальные органы и суды государств — членов ЕС при решении вопроса о заморозке активов должны в первую очередь оценить, влияет ли санкционное лицо на активы, переданные в траст, разъясняет юрист практики комплаенса и санкционного права BGP Litigation Анастасия Косякина.
Во втором деле речь идет о яхте, принадлежащей итальянской компании. Эту фирму контролировал траст, где единственным бенефициаром была супруга подсанкционного лица. Женщина затем также попала под ограничения.
Условия двух трастов запрещают передачу активов подсанкционным лицам и контроль с их стороны, однако имущество компании и яхту все равно арестовали, чтобы избежать обхода санкций. Тогда итальянский суд запросил у Суда ЕС разъяснения, можно ли считать активы траста принадлежащими или контролируемыми подсанкционным бенефициаром, несмотря на запретительные оговорки в самом трасте.
Суд ЕС ответил, что активы траста считаются принадлежащими или контролируемыми подсанкционным бенефициаром, даже если применимое к трасту право или оговорки в учредительных документах запрещают такому бенефициару пользоваться или распоряжаться этим имуществом. Однако правило действует при условии, что этот бенефициар может использовать такие активы, извлекать из них выгоду, распоряжаться ими и влияет на решения доверительного управляющего в отношении них.
Таким образом, если имущество передано в траст, записано на управляющего или выведено из прямого владения санкционного лица, это еще не означает, что оно автоматически выпадает из режима заморозки, поясняет советник VERBA LEGAL Никита Жемчугов. При этом Суд ЕС не утверждает, что любой траст с исторической связью с санкционным лицом должен быть заморожен как таковой. По мнению Жемчугова, подход здесь более тонкий: важны конкретные обстоятельства, реальная роль учредителя, бенефициара, попечителя и управляющего, существование скрытых договоренностей, экономическая логика структуры.
Решение Суда ЕС в этих делах — это важный сигнал рынку, что формальная юридическая конструкция больше не воспринимается как единственная и достаточная защита от потенциальных санкционных рисков. При этом траст сам по себе не проблема. Проблема возникнет, если его используют как формальную оболочку при сохранении реального контроля, даже если такой контроль тщательно структурирован заранее. Никита Жемчугов, советник VERBA LEGAL
Решение Суда ЕС в этих делах — это важный сигнал рынку, что формальная юридическая конструкция больше не воспринимается как единственная и достаточная защита от потенциальных санкционных рисков. При этом траст сам по себе не проблема. Проблема возникнет, если его используют как формальную оболочку при сохранении реального контроля, даже если такой контроль тщательно структурирован заранее.
Инвесторам теперь необходимо учитывать, что стандартной проверки конечного бенефициара недостаточно. «Нельзя ограничиться тем, что санкционное лицо формально не является акционером, бенефициаром или собственником актива. Нужно понять, сохраняет ли оно возможность влиять на актив, получать от него выгоду и может ли восстановить контроль через управляющего, попечителя, семейные связи, сторонние договоренности или иные механизмы. Если да, то нужно определить, в чем это влияние выражается и как оно может быть доказано третьими лицами», — указывает Жемчугов.
При проверке необходимо отдельно изучать трастовые документы, историю изменений структуры, полномочия назначать и смещать с должностей, письма пожеланий, права попечителя и независимость управляющего. Особенно чувствительный момент — это сроки и периоды активности структуры: если последняя была создана или изменена незадолго до санкций либо после появления санкционного риска, это будет выглядеть как сильный «красный флаг», предупреждает Жемчугов.
Новые санкции
В мае Великобритания пополняла санкционные списки дважды. Сначала 5 мая под ограничения подпали восемь компаний и десять человек, связанных с производством дронов. Например, среди них указаны Эльмир Сайфуллин, Чулпан Исламова и Савсан Юсупова, которые, по мнению правительства Великобритании, нанимали иностранцев для работы в специальной экономической зоне Татарстана «Алабуга». Там, среди прочего, производят и дроны. Также в санкционные списки попали несколько владельцев и менеджмент заводов, производящих дроны или товары двойного назначения: это Егор Никитин («Сантекс» и «Шефмонтаж»), Павел Никитин («Рустакт» и «Сантросс») и Сергей Кащенко (СНК «Трейд»).
А 26 мая под новые ограничения подпали иностранные криптообменники и платформы, которые британские власти называют «сетью А7» и компаниями, оказывающими услуги российскому финансовому сектору.
Оспаривание санкций и снятие ограничений
В мае были и исключения из санкционных списков. Например, Великобритания решила снять ограничения с судна «Миллерово», которое ранее отнесла к «теневому» флоту России. А из американского SND-списка исключили 11 умерших россиян. Среди них — сын главы «Роснефти» Иван Сечин, депутат Госдумы Виктор Зубарев, политические деятели Михаил Тарасенко и Павел Качкаев.
В то же время племяннику Алишера Усманова Сарвару Исмаилову не удалось оспорить британские санкции, под которыми он находится с 2022 года из-за родственных связей с российским миллиардером и предпринимателем (дело [2026] EWHC 1188). По мнению английского судьи, племянник мог оказывать давление на дядю, более того, Исмаилов общается с другими подсанкционными лицами. Поэтому то, что он находится в санкционном списке, увеличивает давление на Россию. Исмаилов сначала пытался снять санкции в административном порядке, но ему это не удалось.
А в США подали иск о необоснованной задержке ответа со стороны Управления по контролю за иностранными активами Минфина США (OFAC) в деле Maltcev v Smith. Пожаловался Сергей Мальцев, который подпал под американские санкции в 2022 году. Тогда он был заместителем председателя правления Сбербанка и руководителем блока «Сеть продаж». В 2022 году он уволился из банка и попросил снять с него санкции, но решение до сих пор не принято.
Дело в том, что американский регулятор не связан четкими сроками и должен принять решение в «разумный срок», указывает старший юрист Delcredere Артем Касумян. Из-за этого получение содержательного ответа от OFAC может занимать месяцы и даже годы.
Американское прецедентное право довольно сдержанно относится к подобного рода искам. Орган власти могут принудить к вынесению решения, если есть риск приближающегося вреда, например для жизни и здоровья людей, а также если законом предусмотрен какой-то срок. Интерес экономического характера — как представляется, санкции именно такой случай — как правило, не становится основанием для удовлетворения такого иска. Артем Касумян, старший юрист Delcredere
Американское прецедентное право довольно сдержанно относится к подобного рода искам. Орган власти могут принудить к вынесению решения, если есть риск приближающегося вреда, например для жизни и здоровья людей, а также если законом предусмотрен какой-то срок. Интерес экономического характера — как представляется, санкции именно такой случай — как правило, не становится основанием для удовлетворения такого иска.
Но даже если истец и получит решение суда в свою пользу, нужно понимать, что оно не предрешит решение OFAC: суд закрепит только срок для вынесения решения регулятором, обращает внимание Касумян.
Разблокировка активов
В мае еще один иск в Суд ЕС подал Центральный банк. Регулятор оспаривает Регламент Европейского парламента и Совета ЕС от 24.02.2026 № 2026/467. Этот документ государства-члены приняли на основании ст. 212 Договора о функционировании ЕС, которая наделяет Союз полномочием оказывать экономическую, финансовую и техническую помощь третьим странам не из категории развивающихся.
Регулятор обжалует положения регламента, которые позволяют использовать замороженные активы РФ как инструмент поддержки финансовых нужд Украины. А именно:
П. 13 преамбулы регламента — Украина должна погашать заем только после получения репараций. До этого момента активы Центробанка РФ останутся иммобилизованными, а ЕС сохраняет за собой право использовать их для погашения займа.
П. 13 преамбулы регламента — Украина должна погашать заем только после получения репараций. До этого момента активы Центробанка РФ останутся иммобилизованными, а ЕС сохраняет за собой право использовать их для погашения займа.
Ст. 20(2)(n) регламента — Евросоюз имеет право использовать российские активы, иммобилизованные в ЕС, для погашения кредита.
Ст. 20(2)(n) регламента — Евросоюз имеет право использовать российские активы, иммобилизованные в ЕС, для погашения кредита.
По мнению ЦБ, Евросоюз изменил правовой и экономический режим российских суверенных активов и тем самым нарушил не только принципы международного права, включая иммунитет государств и их центральных банков, но и собственное законодательство.
Партнер BGP Litigation Сергей Морозов высоко оценивает шансы Банка России на отмену положений ст. 20(2)(n). Эксперт предполагает: суд подтвердит, что есть нарушения суверенного иммунитета российских активов или несоразмерное ограничение права собственности. И тогда спорные положения регламента аннулируют. Довод об экспроприации может стать одним из наиболее весомых аргументов в пользу удовлетворения иска ЦБ, так как изменение правового режима активов без формального лишения права собственности часто квалифицируют в качестве косвенной экспроприации, поясняет Морозов.
Но некоторые юристы настроены менее оптимистично. Детальный разбор нового иска ЦБ и его перспективы — в материале «Новая атака на ЕС: как ЦБ защищает суверенные активы и почему шансы на успех не так велики».
Другие новости
В Китае сразу два американских банка стали ответчиками по делу о необоснованной блокировке платежей. В июле 2023 года китайская компания HY Energy Group перевела $27 млн гонконгской China Oil and Petroleum. Но деньги так и не дошли до получателя, потому что операцию заблокировал банк Citigroup. До этого еще один платеж на $13,5 млн в пользу того же получателя заблокировал JP Morgan Chase. Соответствующие указания дало OFAC, сославшись на то, что в феврале 2024 года гонконгская фирма подпала под американские санкции.
После этого HY Energy Group подала два иска: один — в суд Шанхая против Citigroup, а другой — в суд Пекина против JPMorgan Chase. По мнению истца, американские банки не имели права блокировать платеж, так как на момент отправки денег China Oil and Petroleum не была под санкциями.
China Oil and Petroleum находится в SND-списке как гонконгская фронт-компания Корпуса стражей исламской революции, через которую в интересах его подразделения «Кодс» продавали иранские товары. Из-за характера деятельности компании признаки риска банк мог увидеть и до формального включения предприятия в список, считает партнер и советник по взаимодействию с банками Московская Коллегия адвокатов «МАГНЕТАР» Валерий Азаров. «Проблема в том, что риск попасть в аналогичную ситуацию есть у любого клиента банка — так работают санкции», — продолжает юрист.
Цена пропуска «запрещенного» платежа для банка несопоставимо выше цены ошибочной блокировки. В первом варианте — штраф, который в крупных делах исчисляется сотнями миллионов долларов, и угроза доступу к долларовому клирингу, а во втором — всего лишь претензии клиента. Выбор банка в пользу того,